【第一时间】《主办券商内核工作指引》到底告诉了我们什么?

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2016年8月4日16:12:34【第一时间】《主办券商内核工作指引》到底告诉了我们什么?已关闭评论 531 浏览 3012字阅读10分2秒

【小兵研究精华】第六期出炉啦!欢迎大家转载~网盘链接请点击:内核机构为常设机构,应独立于、不得隶属于推荐业务部门。内核委员会的组织和管理由内核机构负责。】

3、内核机构应当恪守独立履行职责的原则,坚持客观、公正立场,不受主办券商其他部门和个人的干涉。内核机构是负责主办券商推荐挂牌业务质量控制和风险管理的内部监督机构,机构独立性是其履行职责的前提和保障。

【独立性强调机构设置独立性与履职独立性:(1)机构设置独立性:内核机构应在机构设置、业绩评价、薪酬与考核等方面保持独立性,与推荐业务部门之间不存在利益冲突或利益联动;(2)履职独立性:内核机构应当遵守独立履职的原则,坚持客观公正的立场。】

二、内核成员

1、内核机构应由十名以上成员组成,由主办券商聘任。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员,不得聘请为内核机构成员。内核机构成员分为内核会议成员与内核专员。内核专员数量应与主办券商推荐业务规模相匹配。

【部分主办券商推荐项目储备量大,同期运作项目数量多,内核机构成员数量少,内核程序流于形式,无法识别并解决问题。

内核专员应为内核机构专职人员,不应参与推荐业务,避免因与推荐业务部门混同导致的利益输送与职务风险。这一条的要求还是跟以前有很大的不同的。

每个项目至少一名内核专员,无需从内核会议成员中指定。

内核专员符合内核会议成员任职资格的,可以同时担任内核会议成员。】

2、内核会议成员应具备下列条件之一:(1)具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历;(2)具有五年以上投资银行领域从业经历;(3)具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。

【内核会议成员对于专业能力的要求还是比较高的,水平高才能对问题更好地把握,也能更好地控制风险。】

3内核专员应具备主办券商认可的专业胜任能力,履行以下职责:(1)现场内核;(2)整理内核意见;(3)跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况;(4)审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见;(5)就该项目内核工作的有关事宜接受全国股转公司质询。

【内核专员一看就是个受苦的命,如果在内核机构中不能设置相对应的奖励机制,内核专员要不是没有人愿意担任,就是内核专员的职责流于形式。】

三、现场核查

【现场核查应该是这个文件最大的一个变化,也是增加的最重要的一部分内容。关于现场核查的必要性,可以这样来理解:内核会议成员多兼任其他职务。内核程序过简,内核会议成员可能无法充分知悉项目的主要风险,影响内核会议上的专业判断。在内核会议召开前对拟推荐项目进行现场核查,督促项目小组对重要问题予以规范和解决,有助于内核会议成员表决前更全面了解项目情况,提高推荐项目质量。】

1、 主办券商召开内核会议前,应对推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行现场核查。现场核查人员应由内核专员担任。

【现场核查为必备程序,属于强制性要求,是安排内核会议的前置条件;内核专员应当针对文件审查发现的问题重点开展现场核查工作;现场核查应在项目组提交申请文件之后,内核会议之前;内核机构可根据项目具体情况增加现场核查的次数,也就是说现场核查不一定一次;针对项目内核专员多于一名的情况,可指派代表进行现场核查工作,一般情况下就一名内核专员进行现场核查。】

第十五条内核专员应根据申请挂牌公司所属行业特征制定现场核查计划,通过实地察看、访谈等方式了解项目基本情况和主要风险,对重点问题予以关注。

【现场核查的基本原则就是:底稿形式完备、问题重点关注、相信所见所闻。现场核查计划应体现申请挂牌公司所属行业特征,针对主要风险与问题;对现场核查的工作方式不做要求;对现场核查的工作时限、工作人数不做要求;暂不提供现场核查计划的模板与指引,这个需要内部部门及时提出了。】

第十六条内核专员应当形成现场核查报告并提交内核会议。现场核查报告是现场核查工作的总结性文件,内核专员应当在现场核查报告中如实地进行分析、判断。

现场核查报告应当包括以下内容:(1)项目名称、现场核查人员、核查时间、报告出具时间;(2)现场核查概述,包括但不限于主要核查事项及核查方法;(3)现场核查工作发现的问题。

【现场核查报告应体现内核专员现场核查工作的主要内容;现场核查报告应当客观描述,供内核会议成员参阅;暂不提供现场核查报告的模板与相关指引,由各主办券商自行制定,至少应包括指引规定内容。】

第十七条内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存,保存期限不少于10年。现场核查工作底稿作为推荐文件附件提交全国股转公司,并应至少包含以下内容:(1)现场核查计划;(2)现场核查记录,如访谈记录、底稿查验记录、现场查看记录及图片资料、中介机构交流备忘录等;(3)现场核查报告。

【现场核查工作底稿由负责现场核查的内核专员制作;主办券商可根据实际情况提交现场核查记录中列举的访谈记录、查验记录、查看记录与图片资料、交流备忘录等;现场核查工作底稿应作为审核工作底稿附件提交BPM。】

四、内核会议

1、内核会议须七名以上内核机构成员出席方可召开,其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名,且由推荐业务部门人员兼任的不得超过三分之一。

【内核会议成员可以来自公司各部门或外部聘任;内核会议中,推荐业务部门人员兼任的不得超过三分之一;内核会议须七名以上(含)内核机构成员出席。】

2、内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议,发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员,不得超过应出席成员的三分之一。

3、内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式,每人一票,三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。

【我们常说的“三师”是有一票否决权的,那么是否应该赋予内核专员一票否决权?内核专员不仅承担现场核查工作,也承担跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况、审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见、接受全国股转公司质询等职责,已经具备较大职责权限。赋予一票否决权权限过大,容易产生风险。如果反过来思考问题,如果正是由于内核专员对于项目的了解比较清楚,赋予一票否决权可能更有利于项目风险的控制。当然,在实践中,内核专员一般都会有内核委员中的某一位担任。】

五、惩戒措施及其他

1、对全国股转公司采取的监管措施,主办券商及其内核机构成员提出申辩的,如有充分证据证明下列事实且认为理由成立,全国股转公司应当予以采纳:(1)申请挂牌公司或其高管人员故意隐瞒重大事实,主办券商及内核机构成员已履行勤勉尽责义务;(2)申请挂牌公司在挂牌申请文件中做出特别提示,主办券商及内核机构成员已履行勤勉尽责义务;(3)项目小组故意隐瞒重大事实,内核机构成员已履行勤勉尽责义务;(4)主办券商、内核机构成员已履行勤勉尽责义务的其他情形。

【在征求意见稿发布后吸收市场建议的新增内容;主办券商与内核机构成员的免责事项;有充分证据表明已履行了勤勉尽责义务。】

2、本指引自2016年10月1日起施行。

【在征求意见稿发布后吸收市场建议的新增内容;给予主办券商充分时间调整及适应《指引》要求;2016年10月1日之后报送的材料应包括现场核查工作底稿。】

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