【小兵原创】新三板案例研习之六:上市公司分拆子公司挂牌新三板(二)

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2016年1月12日16:17:14【小兵原创】新三板案例研习之六:上市公司分拆子公司挂牌新三板(二)已关闭评论 421 浏览 8810字阅读29分22秒

一、贵州大自然科技股份有限公司

【公司为上市公司子公司。请公司说明:

(1)上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序(如履行董事会、股东大会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。

(2)公司承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

(3)上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。

(4)公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。

(5)上市公司经营业绩来源于公司的比例,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。

(6)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况。

(7)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。

(8)公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。】

1、上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序(如履行董事会、股东大会决议等)以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则

上市公司南方汇通股份有限公司(以下简称“南方汇通”)于 2015 9 18 日披露了第四届董事会第三十五次会议公告。根据该公告,南方汇通董事会于 2015 9 4 日发出了董事会会议书面通知,并于 2015 9 17 日 召开会议。该次董事会会议审议通过了《关于同意控股子公司贵州大自然科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。同日,南方汇通还披露 了《关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》、《独立董事关于同意控股子公司贵州大自然科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让 系统挂牌的独立意见》。就本次大自然申请挂牌事项,南方汇通履行了董事会决议程序并及时披露了相关信息。

根据南方汇通于 2015 1 月披露的最新《公司章程》,股东大会依法行使下列职权:“()决定公司经营方针和投资计划;()选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;()审议批准董事会的报告;()审议批准监事会的报告; ()审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;()审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;()对公司增加和减少注册资本作出决议; ()对发行公司债券作出决议; ()对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;()修改本章程;(十一)对公司聘用或者解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)调整公司利润分配政策; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”因此,关于控股子公司申请挂牌新三板事项并不属于必须提交股东大会审议的事项范围。南方汇通董事会有权审议大自然公司申请挂牌新三板事项。同时,南方汇通章程规定:“临时董事会的通知方式为书面通知(包括传真)或电话通知,通知时限为会议召开前 10 日。董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议须经全体董事过半数通过。”因此,前述南方汇通董事会会议符合了法律法规及公司章程规定的通知、表决程序等议事规则。

2、公司承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

公司就“本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务;公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步”事项出具了书面承诺。

3、上市公司公开募集资金是否投向公司业务,投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响

南方汇通系募集设立股份公司,其发行日期为 1999 4 23 日,成立日期为 1999 5 11 日。 根据《南方汇通股份有限公司(筹)招股说明书概要》,南方汇通公开募集资金投向情况包括:“(一)进行铁路货车大修、改造技术改造;(二)进行铁路提速重 载车辆弹簧生产线技术改造;(三)进行铁路特种专用车辆技术改造;(四)引进树脂自硬砂铸造生产线;(五)改建铁路车辆用棕纤维弹性材料配件生产项目; (六)进行民用棕纤维弹性材料生产线技术改造;(七)在北京昌平机车车辆厂新建我国北方第一条棕纤维弹性材料生产线;(八)进行销售网点建设;(九)项目 配套流动资金。”南方汇通于 2002 年进行了配股募集,发行股份 2100 万股。项目组取得了《南方汇通 2002 年配股说明书》。该次募集资金主要投向两个项目:(1)采用自主开发技术对现有棕纤维弹性材料生产线进行技术改造项目;(2)新建 6 条片式绕线电感器生产线和 1 条叠层陶瓷片式电感器生产线项目。现有棕纤维弹性材料生产线技术改造项目主要用于现有棕纤维弹性材料生产线技改扩产,产品主要为车辆用垫材及淋水降噪材料、滤尘材料及民用床垫。除前述公开募集资金外,南方汇通无其他公开募集资金的情况。

由于贵州大自然科技有限公司成立于 2010 年,南方汇通 1999 年首次公开募集资金及 2002 年配股募集资金均未直接投向大自然。有限公司设立后,南方汇通先后投入 2-4 号生产线等固定资产、商标权等无形资产、现金资产。截至股份公司成立前,南方汇通向大自然出资投入合计金额为 2,550 万元,其中固定资产出资 297.46 万元、无形资产出资 850.04 万元、货币出资 1,402.50 万元。截至 2015 5 31 日, 前述出资金额占有限公司净资产比例较低。考虑到相关固定资产、商标权等无形资产经过长期使用并计提折旧摊销,南方汇通投入大自然的资产对挂牌公司现在的财 务状态和经营成果无重大影响。同时,南方汇通投入大自然的固定资产、无形资产经中水资产评估有限公司评估,并出具了中水评报字[2009] 1128 号《资产评估报告》。贵州致远会计师事务所有限公司对出资情况进行了审验并出具了《验资报告》。因此,南方汇通投入有限公司投入有限公司的资产作价公允、程序合法,未损害上市公司股东利益及大自然股东利益。

4、公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,是否具有独立面向市场能力和持续经营能力

大自然是一家集植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造、销售于一体的高新技术企业。南方汇通主要通过大自然开展棕纤维相关业务。挂牌公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,完全独立于控股股东及其他关联方。相关业务开展均依靠公司自身的采购、运营、研发、市场推广系统,自主组织经营活动,不依赖于控股股东。控股股东及实际控制人及其控制的其他公司未从事与公司具有实质性竞争的业务。大自然与控股股东及其控制公司不存在影响业务独立性的经常性关联交易

大自然拥有独立完整的运营、研发、采购、市场销售系统及各流程配套设施,拥有办公设备、车辆、房产等固定资产以及商标、专利、土地使用权等无形资产,资产独立。报告期内,大自然存在租赁关联方南方汇通、宇宙钢丝绳有限公司厂房的情况。公司与关联方签订了租赁合同并根据市场价格支付租金。该事项对公司资产独立性不构成重大不利影响。

大自然总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。挂牌公司高管、财务人员等员工均与公司签订劳动合同,并由公司缴纳社保、发放薪酬福利。公司存在劳务派遣员工占比较高,不符合相关法律法规规定。对劳务派遣人员,公司正按照法律法规的规定将劳务派遣的人数降低至 10%以内。该事项对公司人员独立性不构成重大不利影响。

大自然设有财务负责人、财务部并配备专职财务人员,建立了独立的财务管理与会计核算体系,能够独立做出财务决策。公司具有较为规范的财务会计制度和财务管理办法。公司拥有独立自主筹措、使用资金的权利,不存在关联方资金占用等问题。公司独立在银行开立账户,依法独立纳税。挂牌公司的财务人员未在主要股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

大自然的生产经营和办公机构完全独立于控股股东,不存在混合经营、合署办公的情况。

因此,挂牌公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司分开,具有独立面向市场能力和持续经营能力。

5、上市公司经营业绩来源于公司的比例,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响

南方汇通及大自然近两年财务数据及占比情况如下:【小兵原创】新三板案例研习之六:上市公司分拆子公司挂牌新三板(二)


 2013 年度大自然有限占上市公司利润总额及净利润比例较高,主要系大自

然有限 2013 年度营业外收入较大所致。该款项为公司搬迁的政府补偿款。扣除

该因素,挂牌公司占上市公司经营业绩比例较小。因此,报告期内,公司对南方汇通资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据及重要财务指标影响较小。

南方汇通于 2014 年进行重大资产重组,业务内容由铁路货车相关业务转变

为复合反渗透膜业务、棕纤维相关业务及其他股权管理业务。上市公司主要定位于股权投资管理平台。由于南方汇通持有大自然 51%股权,大自然挂牌后,南方汇通仍继续保持对大自然的控股权并将其纳入合并报表。大自然挂牌新三板对南方汇通合并报表范围不产生影响。因此,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大不利影响。

6、上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况

根据南方汇通 2014 年年度报告及 2015 年 半年报披露,上市公司及其关联方主要包括中国南车集团公司、贵州南方汇通世华微硬盘有限公司、贵州中车汇通净水科技有限公司、南车贵阳车辆有限公司、南车 青岛四方机车车辆股份有限公司、南车成都机车车辆有限公司、中国南车集团贵阳车辆厂、贵阳时代沃顿科技有限公司等。根据南方汇通公开披露文件显示,南方汇 通 2015 年上半年重大资产重组实施完毕,南方汇通成为以环保、健康、循环经济为业务核心、支持各业务板块专业化发展的多元化投资控股型上市公司。其旗下业务主要包括膜业务、棕纤维业务、汇通净水。其中,棕纤维业务由大自然负责运营开展。

经核查,上市公司及其关联方未开展与公司存在实质同业竞争的业务。同时,为避免出现同业竞争,南方汇通还出具了《避免同业竞争承诺函》。该承诺函内容已披露于公开转让说明书第三节“五、同业竞争情况”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。

报告期内,南方汇通及其关联方与大自然不存在经常性关联交易。偶发性关联交易主要包括:1、偶发性关联采购和销售;2、租用南方汇通、宇宙钢丝绳有限公司厂房;3、南方汇通为大自然公司贷款进行关联担保;4、大自然从南方汇通进行资金拆入;5、小额的关联应收应付。公司与关联方交易均基于市场定价,不存在经营性的显失公允的关联交易或通过关联交易输送利益的情形,不存在对于关联方的持续依赖。为规范关联交易,公司控股股东、持股 5%以上的其他股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺书》。该承诺书内容已披露于公开转让说明书第三节“六、关联方资金占用情况”之“(三)公司采取的减少或避免关联交易的措施”。

7、上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况

大自然现有股东 19 名,包含 2 名法人股东及 17 名自然人股东。17 名自然人股东为大自然核心经营团队成员及核心员工,不属于上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员。

因此,上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员不持有申请挂牌公司股份。

8、公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示就前述事项,公司在公开转让说明书“重大事项提示”部分做如下补充披露:

“公司控股股东南方汇通系深交所上市公司。南方汇通关于公司申请在全国股份转让系统挂牌事宜所履行的程序合法合规,符合证监会和深圳证券交易所的政策要求及公司章程、相关议事规则等内部管理制度的规定。关于公司本次申请挂牌事项,南方汇通没有违反证券交易所及监管部门要求的信息披露义务。公司承诺,本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务,挂牌前后将履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与南方汇通不存在冲突、共用或依赖的关系。公司业务和资产独立、完整,具有独立面向市场的能力和持续经营能力。本次申请挂牌不影响南方汇通在资产、业务、人员、技术等的独立性和完整性。

截至本公开转让说明书签署日,公司控股股东南方汇通及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未直接或通过上市公司以外的机构间接持有公司的股份,亦未在公司担任除董事、监事外的职务。

公司资产规模、营业收入及净利润等主要财务指标占上市公司的比例较低。由于南方汇通持有公司 51%股权,公司挂牌后,南方汇通仍继续保持对公司的控股权并将其纳入合并报表。公司挂牌新三板对南方汇通合并报表范围不产生影响。因此,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力不构成重大不利影响。”

二、湖南现代环境科技股份有限公司

【申 请文件显示,公司为上市公司现代投资间接控制的全资子公司。请公司披露下述事项:(1)上市公司有关本次子公司申请挂牌履行的决策程序,决策程序的合法合 规性及是否符合公司章程的规定;(2)上市公司是否符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务,公司挂牌前后的相关信息披露与上市公司信息披 露的一致性与同步性;(3)上市公司公开募集资金对公司业务的投入金额、比例等情况,若上市公司公开募集资金投向公司业务,对公司财务状况和经营成果的影 响;(4)上市公司经营业绩来源于公司的比例,若上市公司经营业务部分来源于公司,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司 对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响;(5)上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联 交易,以及解决或规范情况;(6)上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况;(7)公司业务、资产、机构、人员、 财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力;(8)针对公司挂牌前后相关信息披露与上市公司信息 披露一致性出具承诺;(9)在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。】

1、上市公司有关本次子公司申请挂牌履行的决策程序,决策程序的合法合规性及是否符合公司章程的规定;

主办券商查阅了现代投资《公司章程》、《子公司管理办法》、2014 年年度报告董事会决议等文件,与现代投资负责信息披露事务有关人员进行访谈,核查情况如下:

a)关于现代环科拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的有关事宜,现代投资董事会写进了 2014 年年度报告,并经现代投资第七届董事会第二次会议审议通过。

b)现代投资《公司章程》未对子公司在全国中小企业股份转让系统挂牌等有关事项作出明确规定。

c) 为实施对子公司的规范管理,现代投资制定了《子公司管理办法》,《子公司管理办法》第四条规定,“公司主要通过委派股东代表、董事、监事及推荐财务人员等 办法实施对子公司的规范管理。”第五条规定“子公司在公司发展战略目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产,独立承担民事责任。”第 八条规定“子公司改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项,委派董事须事先书面报告公司相关部门。”第十七条“子公司因其经营发展和 资金统筹需要对外融资时,应充分考虑偿债能力和贷款利息承受能力,依据子公司相关制度履行相应审批程序。”上市公司现代投资向子公司委派的董事就子公司在 全国中小企业股份转让系统申请挂牌事项已书面报告上市公司董事会,并经董事会审议通过。

主 办券商认为,从现代投资《公司章程》、《子公司管理办法》的规定来看,上市公司不直接干预子公司的经营决策,主要通过向子公司委派股东代表、董事、监事及 推荐财务人员等办法实施对子公司的规范管理。现代投资向子公司委派的董事就子公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌事项已书面报告上市公司董事会,并经 董事会审议通过,决策程序符合上市公司内部管理制度,不违反《公司章程》及有关法律法规。

2、上市公司是否符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务,公司挂牌前后的相关信息披露与上市公司信息披露的一致性与同步性;

上市公司现代投资在《2014 年 年度报告》对子公司现代环科拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌情况进行了信息披露,在投资者关系互动平台对子公司现代环科拟在全国中小企业股份转让系 统申请挂牌及有关工作进展情况进行了披露,符合深圳证券交易所及监管部门的要求,公司申请挂牌的相关信息披露与上市公司信息披露保持一致性与同步性。

3、上市公司公开募集资金对公司业务的投入金额、比例等情况,若上市公司公开募集资金投向公司业务,对公司财务状况和经营成果的影响;

根据上市公司、现代环投的书面说明及《现代投资股份有限公司关于对子公司增资的公告》(公告编号:2013006),上市公司子公司现代环境科技投资有限公司成立于 2010 3 月,成立时注册资本 5000 万元,2013 4 月增资到 3 亿元,其资金全部来源于上市公司自有资金。公司成立于 2010 4 月,成立时注册资本 2000万元,2013 11 月增资到 3 亿元。公司的注册资金全部来源于现代环境科技投资有限公司的自有资金。

经核查,主办券商认为,不存在上市公司公开募集资金投向公司业务的情况。

4、上市公司经营业绩来源于公司的比例,若上市公司经营业务部分来源于公司,本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响;报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响;

公司系上市公司现代投资的全资二级子公司,财务数据纳入现代投资的合并报告范围。报告期内,公司对现代投资财务数据的比例如下所示:【小兵原创】新三板案例研习之六:上市公司分拆子公司挂牌新三板(二)
【小兵原创】新三板案例研习之六:上市公司分拆子公司挂牌新三板(二)
【小兵原创】新三板案例研习之六:上市公司分拆子公司挂牌新三板(二) 

比较本公司与现代投资的经营业绩情况,公司对现代投资的业绩贡献度在1-5%之间。根据现代投资的公开资料显示,截至 2014 12 月底,现代投资共拥有 22家全资子公司、2 家 非全资子公司,业务范围涵盖高速公路投资经营、期货、小额贷款、房地产、环保、担保、资产管理等多个领域,公司作为在现代投资在环保行业的主体公司,本次 挂牌不会对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力造成不利影响。从报告期公司对现代投资资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例来看,公 司与现代投资的财务指标均为正相关,公司的各财务指标对现代投资的财务指标产生一定的促进作用。

经核查,主办券商认为:现代投资的经营业绩一部分来源于公司但比例较低,公司本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力不会造成不利影响;报告期公司对现代投资的资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例在 1-5%之间,对其重要财务指标存在一定的促进作用。

5、上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易,以及解决或规范情况;

上市公司及其关联方与公司不存在同业竞争,详见《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”。

上市公司及其关联方与公司关联交易情况,详见《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来”。

6、上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况;

公司只有两个法人股东,即现代环境科技投资有限公司和湖南现代投资资产经营管理有限公司,上述两个法人股东均是上市公司的全资子公司,上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未持有公司股份。

7、公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况,公司是否具有独立面向市场能力和持续经营能力;

公司在业务、资产、机构、人员、财务、技术等方面均独立于现代投资(详见《公开转让说明书》“第三节公司治理”之“四、公司的独立性”),公司具有独立面向市场开展业务的能力,并从报告期内业绩和后续合同签订情况等方面来看,公司拥有较强的持续经营能力(详见本反馈意见回复 4.1)。

经核查,主办券商认为,公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司独立,公司具有独立面向市场的能力和持续经营能力。

8、针对公司挂牌前后相关信息披露与上市公司信息披露一致性出具承诺;

2015 8 20 日,公司出具书面承诺:1)本次挂牌前,公司已按照全国中小企业股份转让系统及相关监管部门的规定履行了信息披露义务,且披露信息与上市公司现代投资披露的信息一致,不存在重大差异;2)挂牌后将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及相关业务指引的要求履行相关信息披露义务,根据相关法律法规或规则,保持与上市公司信息披露的一致性。

9、在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。

公司不存在就上述情况应做重大事项提示的内容。主办券商认为:公司不存在就上述情况应做重大事项提示的内容。

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