IPO案例学习笔记:【裕同包装】费用跨期及成本归集的内部控制有效性

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【案例关键词】

费用跨期 关联租赁 房产瑕疵 应收账款 柔性生产

【发审会问询问题】

一、报告期内发行人存在费用跨期情形、研发费用所得税加计扣除存在税务风险等问题。请发行人代表进一步说明,发行人会计基础工作是否规范,财务报表的编制在所有重大方面是否公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行,是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。请保荐代表人说明相关核查情况。

【从现有的资料来看,我们不从判断发行人费用跨期问题的具体情形,不过至少可以了解发行人应该是如实披露了费用跨期的情形,在审核过程中也重点关注到发行人财务核算是否规范,内部控制是否合理等问题。从发行人业绩真实性以及财务核算规范性的角度来讲,费用跨期都是一个非常敏感和重要的问题,需要在实践中重点关注不可马虎。此外,关于研发费用加计扣除的问题,应该与发行人研发费用归集有直接关系,可能也是费用跨期的衍生问题。】

二、请发行人代表进一步说明发行人租赁存在产权瑕疵房产是否会对发行人生产经营造成重大影响,发行人的资产是否完整;发行人向关联方租赁房产的具体原因,以及关联租赁价格的定价依据,关联租赁价格是否公允。请保荐代表人说明核查情况。

1、产权瑕疵

报告期内,发行人正处于对外扩张的起步阶段,采用房屋租赁形式是公司降低综合经营风险、提高资金使用效率及提升核心竞争力的重要经营策略,亦是实现与客户同步异地扩张、快速就近供货的需要。本公司对外承租房产时,注重对所租赁区域以及出租方的选择。报告期内,本公司未曾发生过出租方擅自解约导致公司被动需要改变经营场所的情形,发行人与出租房的租赁关系长期、稳定,不会对公司正常的生产经营造成重大不利影响。

本公司及子公司租赁房产面积共计321,733.37平方米,其中33,680.07平方米房产存在产权瑕疵,占比为10.47%。其中:许昌裕同租赁长葛市房产管理局的瑕疵房产面积12,727.36平方米,由许昌裕同与长葛市房产管理局签订租赁合同,出租方会同长葛市人民政府、长葛市国土资源局、长葛市城市规划局等相关部门出具联合承诺,保证不提前终止租赁合同要求许昌裕同搬迁,不会对许昌裕同的生产经营造成重大影响。

合肥裕同对外租赁房产、许昌裕同租赁长葛市福侨机电有限公司房产以及武汉裕同租赁武汉光谷电子工业园有限公司房产的瑕疵面积合计8,180.71平方米,该等房产已取得合法用地手续及竣工验收备案手续,房产证正在办理过程中。

武汉裕同租赁摩托罗拉武汉及湖北楚天传媒印务有限责任公司宿舍房产的瑕疵面积为12,722.00平方米,该等房产已取得合法用地手续,竣工验收备案手续及房产证正在办理过程中。

上海裕仁对外租赁房产的瑕疵面积为50.00平方米,上海市浦东新区规划和土地管理局书院管理所已出具《证明》,证明上海裕仁承租的该等房产产权属书院镇人民政府所有,可作经营房。

为确保生产经营稳定性,本公司与出租方均签订了长期租赁协议,同时本公司控股股东及实际控制人出具了关于租赁房产瑕疵的承诺。

2、关联租赁

截至本招股说明书签署日,发行人关联租赁面积合计为120,214.34平方米,占发行人全部房产使用面积的37.36%。

①报告期内,2013年5月31日以前,发行人与裕同电子关于厂房、仓库的关联租赁单价为每月10元/平、关于办公楼的关联租赁单价为每月12元/平;2013年6月1日,双方对租赁单价进行了调整,关于厂房、仓库的关联租赁单价调整为每月13元/平、关于办公楼的关联租赁单价调整为每月15元/平;2014年9月28日,双方对租赁单价进行了调整,关于厂房、仓库的关联租赁单价调整为每月16元/平、关于办公楼的关联租赁单价调整为每月18元/平。2014年,周边同类的厂房、仓库及办公楼对外出租的单价区间为每月16-20元/平。故发行人与裕同电子的关联租赁单价处于市场价区间,定价公允、合理。

②2013年9月1日,发行人下属子公司烟台裕同开始租赁易威艾包装的厂房,关联租赁单价为每月10元/平。该等厂房周边同类的厂房对外出租的单价区间为每月9-11元/平。故烟台裕同与易威艾包装的关联租赁单价处于市场价区间,定价公允、合理。

③自2014年4月30日起发行人下属子公司武汉裕同租赁摩托罗拉武汉生产基地二期厂房第三层(及附属)用于生产和日常办公,最大程度缩短了产品交付距离。该厂房和办公区的租赁价格为每月34.6元,与摩托罗拉武汉同期对无关联第三方的租赁价格一致。自2014年10月起该物业租赁不再构成关联交易。

综上,公司与关联方房屋租赁价格公允,租赁发生金额很小,不存在利用关联房屋租赁操纵业绩的情形;公司关联房屋租赁履行了法定程序,决策过程合法有效。随着募集资金投资项目建设完成,本公司自有房产面积将大幅增加,关联租赁比例将逐步下降。发行人已出具承诺,未来不会继续新增关联租赁的面积。故关联租赁不会对公司生产经营造成重大不利影响。

三、请发行代表人进一步说明报告期内发行人应收账款余额前5名单位中富士康下属企业与公司股东鸿富锦公司之间的关系,发行人与富士康下属企业销售定价的决策程序、交易价格的公允性;截至目前2015年末应收账款的回收情况、坏账准备计提的充分性。请保荐代表人进一步说明对上述事项的核查情况。

【应收账款一直是IPO审核过程中一个重点关注的问题,不过由于不同的发行人在销售模式、客户类型、信用政策等诸多方面存在差异,因此尽管很多发行人在应收账款表方面存在明显的质疑问题,不过只要能够根据自身的商业模式做出合理解释,一般情况下也不会构成上市的实质性障碍。

不过,在目前的经济大环境下,IPO中对于应收账款的关注更加敏感也更加深入,简要总结只要有以下几点:应收账款金额是否变化、重要客户是否变化、客户结构是否变化、信用周期是否变化、回款进度是否变化等。】

四、请发行人代表进一步说明发行人柔性生产条件下制造费用的归集和分配方法及其合理性。请保荐代表人对相关核查情况进行说明。

【简单科普一下柔性生产吧。柔性生产指依靠有高度柔性的制造设备、流程及工艺来实现多品种、小批量的生产方式,能够根据制造任务和生产环境变化迅速调整。从产品型号看,公司采用柔性生产方式,在客户指定的产品类型中,提供符合客户产品需求的多种包装材料规格尺寸,从而最大程度上适应客户产品的差异化特点;从产品领域看,公司能够满足客户各个业务领域的产品包装需求,如手机、游戏机、电脑、烟酒等,大幅节约了大型客户的供应商管理成本。

作为自产品的有益补充,公司大力发展第三方采购业务,根据客户总采购订单的要求,与各种辅助包装产品供应商组成专业的第三方采购服务网络,代替客户作为购货方向各个辅助包装产品供应商发出订单。购得相应辅助包装产品后,与公司提供的包装产品进行组合后一并交给客户。使客户实现采购的规模化与配送的及时性,实现采购成本和管理费用的降低,帮助客户实现了各种包装产品采购工作的精简和效率的提升。】

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