#第一时间#关于新三板私募机构做市试点的再思考

【几个观点】

其实,在新三板很早的政策文件中就对于扩大新三板挂牌推荐主体和做市商参与主体有了规划和设计,当然绝大多数市场参与者也都认为非证券公司的金融机构参与新三板做市的条件会比参与新三板推荐挂牌更早更快成熟,毕竟推荐挂牌是一个需要系统控制风险的过程,而新三板做市本质上就是一个投资和实现收益的过程。从这个角度上来讲,让专业的投资机构参与新三板做市,不仅能促进新三板做市业务的迅速扩大,也是专业人做了专业事值得更多期待。

诚然,小兵曾在当时表达过看好私募参与做市的观点,但是当时是建立在几个基本的前提之下:

1、中国的做市商制度能够真正发挥提高新三板交易量和流动性的作用,不期待百分百发挥作用,能够发挥三成的功力也可以。

2、中国的私募投资机构随着投资标的以及版图的扩大,对于企业价值的判断能力越来越高,对于自我投资的评估也更加系统。

3、新三板交易市场的雏形和价值已经初步体现,投资机构对于新三板的投资兴趣和参与深度与日俱增。

4、新三板市场按照正常的节奏和规划依旧在发展和成熟,依旧作为资本市场创新的试验田在发挥着应有的价值。

当然,一个制度只要是有价值有意义,任何时候推出都不太迟,那么今天突出私募机构做市试点是否应该让我们兴奋和激动,我们只需要反思前面的前提和基础是否如我们所愿。这个问题,不只是私募机构需要思考,监管机构需要思考,任何一个新三板的参与者都应该思考。

关于新三板做市制度目前的困惑和思考,小兵已经说过很多次自己的观点,这里就不再赘述了。不管怎样,一个制度的设计和建立还是应该抱着一种呵护和陪伴的姿态,做一些思考和考量,尽量实现他的价值和意义。

【关于私募机构做市十点的十问十答】

1、为什么要开展私募机构做市业务试点?

私募机构开展做市业务,有利于丰富新三板做市机构类型、有效发挥私募机构定价能力、改善新三板市场流动性,对提高全国股转系统服务中小微企业能力具有积极意义。为此,中国证监会分别于2014年12月、2016年5月发布《关于证券期货经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》(证监发【2014】118号文)、《关于做好私募机构新三板做市业务备案管理工作的通知》(证监办发【2016】40号文),对私募机构参与全国股转系统做市业务有关工作进行部署。根据中国证监会部署,全国股转公司于2016年9月14日发布《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》(以下简称《评审方案》)。《评审方案》的发布及实施,标志着私募机构做市业务试点(以下简称“私募做市试点”)工作正式启动。

由于私募机构受监管程度、规范运作水平、合规意识相较于证券公司有所差距,为控制业务风险,初期采取试点方式,并适当控制试点规模,首批试点机构数量不超过10家。待试点开展一段时间后适时总结试点效果,评估进一步扩大试点的可行性。

2、哪些私募机构可申请开展做市业务试点?

具备下列条件的公司制私募机构,可申请在全国股转系统开展做市业务试点:一是实缴注册资本不低于人民币一亿元,财务状况稳健;二是持续经营三年以上,且近三年年均资产管理规模不低于人民币二十亿元;三是申请机构及人员最近三年内未受过中国证监会行政处罚;四是具有符合全国股转系统做市业务相关要求的业务实施方案和内部管理制度;五是设有专门的做市业务部门,配备做市业务人员不少于5人,其中风控人员不少于1名;六是做市业务系统符合相关技术规范,并通过全国股转公司的测试;七是已成为中国证券投资基金业协会普通会员;八是全国股转公司规定的其他条件。

3、私募机构申请从事做市业务试点应按何种程序办理?

经全国股转公司备案,私募机构可从事全国股转系统做市业务试点。备案前,私募机构应向全国股转系统申请做市业务试点专业评审;通过专业评审的,全国股转系统将与其签署业务协议,向其出具备案函并予以公告。

4、私募机构应如何申请专业评审?

私募机构可按照《评审方案》规定的内容与格式要求,自《评审方案》发布之日起30个工作日内,向全国股转公司提交专业评审申请,申请材料应当包括但不限于申请书、承诺书、业务实施方案等内容。

5、全国股转公司如何组织开展专业评审?

《评审方案》规范了全国股转公司组织专业评审的原则、组织、内容、程序等。一是评审原则。专业评审工作将在中国证监会指导监督下,坚持客观、公正、高效的原则,评审标准以可量化指标为主,确保无自由裁量空间。二是评审组织。全国股转公司设立跨单位的评审工作小组,由评审工作小组承担评审工作具体事宜;评审专家由证监会私募部、公众公司部,全国股转公司、中国证券投资基金业协会、中国结算公司等5家单位相关专业人员组成。三是评审程序及内容。为降低市场成本,避免私募机构浪费资源投入,专业评审分为申请材料评审及现场验收两个环节。未通过材料评审的申请机构无须实质开展做市业务技术准备;在现场验收前,通过材料评审的申请人须完成相应业务、技术准备,并通过全国股转系统组织的上线测试。材料评审中,评审专家主要对申请材料及业务制度的完备性、申请条件的充分性等进行评分;现场验收中,评审专家将对有关申请机构业务技术实际准备及承诺事项落实情况等进行检查验收。

6、全国股转公司对私募机构开展做市业务试点有何特殊安排?

按照监管一致性原则,私募机构享有与证券公司类做市商同等权利、义务,适用《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》、《全国中小企业股份转让系统转让细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(试行)》等相关规定。

同时,全国股转公司根据私募机构业务运营特点做出了以下差异化安排:一是私募做市试点采用特殊经纪结算模式。由于私募机构不具备结算参与人资格,私募做市商开展做市业务,应通过并仅可通过一家具有中国结算结算参与人资格的主办券商办理相关证券、资金的清算交收业务;二是为防范利益冲突,私募机构做市标的不得为其作为基金管理人的基金(或资产管理计划)直接或间接持股百分之十以上的股票;三是私募机构不得使用受托管理的客户资金进行做市,做市资金来源仅限于其自有资金。

7、评审机构的具体设置情况?

全国股转公司按照中国证监会的授权,设立跨单位的评审工作小组,由评审工作小组承担评审工作具体事宜。评审工作小组专家依据本评审方案对私募机构试点实施方案进行评审。评审工作小组专家来自证监会相关部门,基金业协会,中国结算公司,以及全国股转公司内设部门,每单位(部门)至少确定2人以上(含2人)参加评审工作小组。评审工作小组采用工作会议方式。评审工作小组会议的召开时间由全国股转公司根据情况确定。每次评审工作小组会议原则上由7-9名专家参加,各评审工作小组成员单位(部门)至少有1人参加。

8、私募机构参加评审的申请材料内容主要有哪些?

私募机构报送的专业评审申请材料应当包括以下内容:

(1)申请书

简要说明本公司是否符合开展全国股转系统做市业务试点(以下简称做市业务试点)的各项要求和条件,公司关于开展做市业务试点的内部决策情况及公司章程的相关规定,并简述公司做市业务试点准备工作情况。

须提交如下附件:企业营业执照、中国基金业协会登记证明文件及会员证、董事会或股东会等内部决策机构的批准文件、公司章程、最近三年经具备证券期货资格的会计师事务所审计的财务报告、实缴注册资本证明文件、最近3年资产管理规模证明文件、申请机构及人员最近3年受到行政机关及自律组织的监管及处罚情况专项说明。

(2)承诺书

公司及法定代表人、经营管理的主要负责人应当在承诺书中就事项做出承诺,并盖章、签字。

(3)试点实施方案

私募机构应当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》等规定拟定做市业务试点实施方案(以下简称试点实施方案)。试点实施方案包括但不限于以下内容:业务组织体系、业务开展计划、主要业务环节、业务隔离与合规管理、风险控制、业务技术方案。

9、申请评审申请材料的格式需要注意哪些?

(一)封面

1.标有“私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审申请材料”字样。

2.申请公司名称。

3.正式报送申请材料的日期。

4.公司主要承办人姓名、联系方式。

(二)内容格式

1.每份申请文件之间应有明显的分隔标识。

2.文件中的页码应与目录中的页码相符。

(三)签发与盖章

1.申请书应为申请人正式发文,须标明文号、签发人。

2.申请文件应为原件,如不能提供原件的,可提供复印件,由申请人律师提供鉴证意见或由申请人盖章,保证与原件一致。

3.申请文件应加盖骑缝章。

(四)份数

申请材料一式10份,并附电子版1份(PDF格式)。电子文件以光盘形式提交,并须在盘面上标明申请人名称。

10、私募机构做市申请材料评审的主要内容是哪些?

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